10.08.2026 von Sven M. Bauer
Darlehen für Gesellschaftsanteile: Ist der Geschäftsführer Verbraucher?
Wer ein Darlehen aufnimmt, um Gesellschaftsanteile zu erwerben oder ein früheres Darlehen dafür abzulösen, rechnet oft nicht damit, dass später über seine Verbrauchereigenschaft gestritten wird. Genau darum ging es in einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 10. März 2026, Aktenzeichen XI ZR 132/24, über das Sie in diesem Artikel der Anwaltskanzlei Bauer & Kollegen aus Brühl einen verständlichen Überblick erhalten.
Der Fall zeigt, dass die Bezeichnung eines Darlehensvertrags als gewerbliches Darlehen nicht automatisch entscheidet, ob tatsächlich ein Unternehmerdarlehen vorliegt. Maßgeblich bleibt vielmehr, welchem Zweck das Geschäft rechtlich zuzuordnen ist. Das ist gerade bei Geschäftsführern und Gesellschaftern wichtig, die privat unterschreiben, aber beruflich eng mit einer Gesellschaft verbunden sind.
Vom Anteilskauf zur Darlehenskündigung
Der Beklagte hatte im Jahr 2005 Gesellschaftsanteile erworben. Konkret kaufte er einen Geschäftsanteil an einer GmbH sowie eine Kommanditbeteiligung an einer GmbH & Co. KG. Zur Finanzierung dieses Erwerbs schloss er mit einem Kreditinstitut zwei zweckgebundene Darlehensverträge, einmal über 338.000 Euro und einmal über 310.000 Euro.
Einige Jahre später, am 25. Januar 2013, vereinbarten die Parteien ein weiteres Darlehen über 310.500 Euro. Dieses Darlehen sollte nicht einem neuen Kauf dienen, sondern die früheren Finanzierungen teilweise ablösen. Ein Darlehen aus dem Jahr 2005 sollte vollständig zurückgeführt werden, auf das andere sollten Tilgungsleistungen erbracht werden. Vereinbart wurde ein fester Zinssatz von 4,7 Prozent bis zum 30. September 2022.
Der Vertrag war allerdings so überschrieben, dass er als Darlehen für juristische Personen oder für bereits ausgeübte gewerbliche oder selbständige berufliche Zwecke erschien. Außerdem wurde ein Geschäftskonto der GmbH & Co. KG als Bezugskonto festgelegt. Diese Punkte spielten später eine erhebliche Rolle, weil die Bank daraus ableitete, dass es sich nicht um ein Verbraucherdarlehen handele.
Der Beklagte war seit seinem Eintritt Kommanditist und geschäftsführender Gesellschafter der GmbH & Co. KG. Diese Tätigkeit bildete den Mittelpunkt seines hauptberuflichen Engagements. Daneben hatte er bereits zuvor und weiterhin eine Spedition in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt. Nach den Feststellungen der Vorinstanzen hatte er die Rechtsform auch aus steuerlichen Gründen gewählt.
Im Dezember 2019 kündigte die Bank das streitgegenständliche Darlehen und die gesamte Geschäftsbeziehung mit sofortiger Wirkung. Als Grund nannte sie bestehende Rückstände und ungenehmigte Kontoüberziehungen des Privatgirokontos. Anschließend verlangte sie vom Beklagten die Rückzahlung von noch 111.822,96 Euro sowie eine Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 25.843,40 Euro.
Das Landgericht Traunstein gab der Klage der Bank statt. Auch vor dem Oberlandesgericht München blieb der Beklagte ohne Erfolg. Die Vorinstanzen gingen im Kern davon aus, dass der Beklagte nicht als Verbraucher gehandelt habe. Dagegen wandte er sich mit seiner Revision zum Bundesgerichtshof.
Der BGH stellt auf den Zweck des Darlehens ab
Der Bundesgerichtshof hob das Urteil des Oberlandesgerichts München auf und verwies die Sache zurück. Die Karlsruher Richter entschieden nicht abschließend über alle Zahlungsfragen, stellten aber klar, dass das Berufungsgericht einen wesentlichen Punkt falsch bewertet hatte: Der Beklagte handelte beim Abschluss des Darlehensvertrags aus dem Jahr 2013 als Verbraucher.
Verbraucher ist eine natürliche Person, die ein Rechtsgeschäft nicht zu einem gewerblichen oder selbständigen beruflichen Zweck abschließt. Nach Auffassung des BGH war genau das hier der Fall. Der 2013 geschlossene Vertrag diente dazu, frühere Darlehen abzulösen, mit denen der Beklagte Gesellschaftsanteile erworben hatte. Ein solcher Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch eine natürliche Person gehört nach der Rechtsprechung grundsätzlich zur privaten Vermögensverwaltung. Dasselbe gilt nach dem Urteil auch für die Ablösung eines solchen Darlehens.
Wichtig war dabei, dass die Tätigkeit als Geschäftsführer einer GmbH nach der Rechtsprechung des BGH keine eigene gewerbliche oder selbständige Tätigkeit des Geschäftsführers ist. Auch ein Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG wird bei seiner Geschäftsführertätigkeit für die Gesellschaft tätig und nicht wie ein Unternehmer für einen eigenen Betrieb. Das gilt nach dem Urteil auch dann, wenn er Gesellschaftsanteile hält oder eine besonders prägende Rolle in der Gesellschaft einnimmt.
Der BGH betonte außerdem, dass das Halten von Gesellschaftsanteilen regelmäßig keine gewerbliche Tätigkeit ist. Nur ausnahmsweise kann etwas anderes gelten, wenn der Umfang der Vermögensverwaltung einen planmäßigen Geschäftsbetrieb erfordert. Für einen solchen Ausnahmefall hatte das Berufungsgericht jedoch keine ausreichenden Feststellungen getroffen.
Auch die Vertragsüberschrift half der Bank nicht weiter. Dass der Vertrag formularmäßig als Darlehen für juristische Personen oder für gewerbliche beziehungsweise selbständige berufliche Zwecke bezeichnet war, änderte nach Ansicht des BGH nichts an der rechtlichen Einordnung. Entscheidend war nicht die Überschrift, sondern der tatsächliche Zweck der Finanzierung. Der Vertrag selbst nahm auf die Ablösung der früheren Darlehen Bezug, die dem Anteilserwerb gedient hatten.
Ebenso wenig reichte es aus, dass als Bezugskonto ein Geschäftskonto der GmbH & Co. KG gewählt wurde. Der BGH sah darin lediglich eine Abwicklungsmodalität. Daraus folgte nicht, dass der Beklagte das Darlehen für eine eigene gewerbliche oder selbständige berufliche Tätigkeit aufgenommen hatte.
Weil der BGH die Verbrauchereigenschaft bejahte, konnte auch die zugesprochene Vorfälligkeitsentschädigung nicht einfach bestehen bleiben. Das Berufungsgericht muss nun prüfen, welche Rechtsfolgen sich daraus für die Abrechnung des Darlehens ergeben. Dabei geht es insbesondere um verbraucherschützende Regelungen, die bei einem Verbraucherdarlehen eine Rolle spielen können.
Was Kreditnehmer aus dem Urteil mitnehmen können
Das Urteil ist vor allem für Personen relevant, die als Geschäftsführer oder Gesellschafter eng mit einem Unternehmen verbunden sind und dennoch Darlehensverträge im eigenen Namen abschließen. Eine geschäftliche Nähe zur Gesellschaft bedeutet nicht automatisch, dass ein Darlehen rechtlich als Unternehmerdarlehen behandelt wird.
Entscheidend bleibt, welchem Zweck das Darlehen dient. Wird damit der Erwerb von Gesellschaftsanteilen finanziert oder ein solches Darlehen abgelöst, kann dies zur privaten Vermögensverwaltung gehören. Dann kommen verbraucherschützende Vorschriften in Betracht, selbst wenn der Vertrag anders überschrieben ist oder ein Geschäftskonto für die Abwicklung genutzt wird.
Für Betroffene lohnt sich daher ein genauer Blick in den Darlehensvertrag und auf den tatsächlichen Finanzierungszweck. Gerade bei Kündigungen, Restforderungen und Vorfälligkeitsentschädigungen kann die Einordnung als Verbraucherdarlehen erhebliche Bedeutung haben.
Sollten Sie ein ähnliches Problem haben, sprechen Sie uns gerne an oder vereinbaren einen Termin.
Dieser Blog-Artikel dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Bei konkreten Fragen oder Anliegen wenden Sie sich gerne an die erfahrenen Anwälte des Teams der Anwaltskanzlei Bauer & Kollegen, wir helfen Ihnen gerne weiter!
Quelle der Entscheidung: Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 10. März 2026, oder: Direktlink zur Entscheidung des Gerichts.
